1月10日天瑞仪器公布股票变动公告，因1月7日至1月9日，倒数三个交易日内收盘价格涨幅背离值总计超过20%，归属于股票交易出现异常波动的情况。　　此前的1月7日，天瑞仪器公布2013年业绩预告片，预计盈利5359.52万元至5955.02万元，比上年同期上升10%-0%。　　尽管如此，2013年12月23日宣告现金及发售股份出售资产预案以来，天瑞仪器仍取得资本的欢迎、风头正劲。按照发布预案前一日收盘价算数，截至1月10日收盘价27.33元，股价涨幅超过70%。

　　行业统合充分发挥协同效应　　2013年业绩预告片中，天瑞仪器的业绩包含上，2013年半年度归属于上市公司的非经常性损益大约3200万元左右，占到归属于上市公司的净利润比例大约59.71%-53.74%。同时略降的原因主要系由报告期内销售及管理费用减少以及报告期内计提安全性生产费用减少所致。　　天瑞仪器专业专门从事分析仪器及设施分析软件的研发、生产、销售与服务，产品以光谱、色谱、质谱等分析测试仪器居多。在主营暂不突破的情况下，也南北了通过收购重组扩展的道路。

　　2013年12月23日，公司公告根本性资产重组预案，拟以现金和发售股份结合的方式、以14.79亿元向宇星科技的全体股东出售其持有人的宇星科技51%的股权。其中现金支付6.99亿元，出售宇星科技24.10%的股权，另以发售股份的方式出售宇星科技26.90%的股权。

　　公开发表资料表明，利用收购统合仪器产业化核心资源是天瑞仪器的最重要发展战略，而宇星科技主营的环境监测仪器是发展速度最慢的仪器子行业，同时也是环境保护领域实践中仪器网络化的先行者，此举一整归属于仪器领域的同行业统合，且收购重组将使双方在技术、产品等领域具备协同效应。　　对于宇星科技来说，作为民营未上市高新技术企业，轻资产且自身资金和融资能力受限，解决问题资金问题将促成企业较慢发展，天瑞仪器恰能充分发挥上市公司的融资优势，利用资本市场多样化的必要融资渠道，为宇星科技做强做到大筹措所须要资金。

　　投资解散新途径　　资料表明，截至2013年6月底，宇星科技的所有者权益合计为14.3亿元，对应51%股权为7.29亿元，交易标的资产经可行性协商证实的交易价格大约为14.79亿元。由于宇星科技51%股权的交易价格多达2012年末总资产和净资产的50%，此次包含根本性资产重组。　　2013年11月30日，证监会印发《关于在借壳上市审查中严格执行首次公开发行股票上市标准的通报》，具体不容许在创业板借壳上市。交易时在包含根本性资产重组的基础上同时符合控制权发生变化将包含借壳上市。

故此在交易的设计上，无论是宇星科技还是天瑞仪器皆思维着防止踩线。　　其中，宇星科技在拆毁红筹架构时，原核心管理层暂停了此前的完全一致行动协议，公司变为了无实际掌控人。原大股东寰博BVI将股权转让给和华有限公司等7家交易对方，同时引进过于海联等3家机构注册资本扩股，以溶解股东的股权比例。

　　而天瑞仪器实际掌控人刘召贵也恶魔股东签订完全一致行动人协议，1月7日近期公告表明，由于启动时契约并购条款，造成协议中止，至为为了促使交易，双方做足功夫。　　此前，宇星科技曾企图提交资料在港交所上市，但由于原CEO李野曾兼任A股上市公司甬顺利董事，且于2005年12月29日被深交所指责过，被不予拒绝接受。

此后李野辞任宇星科技董事和CEO职务，但港交所指出李野仍有可能对宇星科技的经营决策产生最重要影响从而对二次提交申请人仍不予拒绝接受。此次通过天瑞仪器的并购，原投资方可实现曲线解散。　　浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师认为，天瑞仪器精准回避借壳上市红线，虽然表面上合乎《上市公司根本性资产重组管理办法》第十二条之规定，但证监会仍可依据谨慎监管、实质重在形式之原则，确认其违背《关于在借壳上市审查中严格执行首次公开发行股票上市标准的通报》，即借壳上市标准等同于亮相上市、创业板不得借壳上市之规定。

　　厉律师还更进一步认为，为防止实际掌控人再次发生更改，刘召贵与公司总经理应刚(股权11.56%)签订协议作为完全一致行动人，根据《上市公司并购管理办法》第六十三条规定，将引起契约并购义务。　　厉律师坦言，天瑞仪器回避借壳上市红线，也暴露出涉及法规不存在制度漏洞，迟缓于市场发展，急需更进一步完备，借以更加精准、更加有效地的实行监管。

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